Trzy tysiące lat przed naszą erą, bezwzględnie ambitny człowiek o imieniu Memnon chce zapanować nad rozproszonymi ludami pustyni. Zgromadzona pod jego dowództwem armia przetacza się przez góry i równiny, podbijając i biorąc w niewolę wszystkich tych, którzy uszli spod jej mieczy. Ostatnią przeszkodą dzielącą Memnona od tronu okazuje się być grupka kilku plemion pustyni, niewielkich liczebnie a osłabionych dodatkowo wzajemnymi waśniami. Wiedząc jednak, że atak Władcy Zła jest nieunikniony decydują się zjednoczyć przeciwko wspólnemu wrogowi i unieszkodliwić Memnona. W tym celu zatrudniają Mathyusa, biegłego w sztukach walk potomka walecznych rodów, który ma zgładzić czarnoksiężnika - najsilniejszą tajemną broń Memnona.